中共兰州市委
　　 　　　　　　　　　　　　　　　　兰州市人民政府
　　 　　　　　　　　关于进一步加快国有企业改革和发展的实施意见
　　 　　　　　　　　　　　　　　（２００４年１０月１０日）
　　 为了认真贯彻落实党的十六届三中全会精神和省委、省政府《关于深化国有企业改革的意见》，结合我市国有企业改革和发展的实际，现就进一步加快国有企业改革和发展提出如下实施意见。
　　 一、进一步增强深化国有企业改革的紧迫感和责任感
　　 （一)国有企业是我市经济发展的支柱，国有企业改革是我市经济体制改革的中心环节。党的十五届四中全会以来，我们认真贯彻《中共中央关于国有企业改革与发展若干重大问题的决定》和省委、省政府关于深化国有企业改革的一系列方针和部署，采取股份制改制、破产、兼并、联合等多种途径，国有企业改革取得了阶段性成果。大中型企业初步建立了现代企业制度，一大批中小企业转换了经营机制，—批劣势企业通过破产退出了市场，所有制结构调整成效显著，国有经济整体实力进一步增强，在全市经济发展中继续发挥着主导和带动作用。
　　 (二)我市国有企业改革仍然面临严峻的形势和艰巨的任务。与经济发达地区比，我市国有企业改革比较滞后。产权制度改革滞后，国有企业投资主体单一，法人治理结构不完善；部分企业改制不彻底，经营机制没有实现真正转换；国有企业职工身份置换滞后，企业不稳定因素比较突出；企业资债结构不合理，发展后劲不足；企业经营者任用、激励、约束机制不健全；国有企业社会负担沉重，效益难以得到有效发挥；社会保障体系不完善，国有企业下岗职工生活困难。这些问题严重制约我市经济社会的进一步发展。
　　 (三)以党的十六届三中全会为标志，国有企业改革由政策性调整向体制性创新转变，进入攻坚阶段。在改革发展的关键时期，我们必须增强改革意识、发展意识、大局意识、忧患意识，从加快经济结构调整步伐、推进新型工业化进程、实现建设全面小康社会目标的大局出发，扎扎实实推动国有企业改革，全面完成新一轮国有企业改革的目标和任务，为全市经济和社会发展注入强大的动力。
　　 二、国有企业改革的目标和主要任务
　　 (四)新一轮国有企业改革总的指导思想是：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻落实党的十六大和十六届三中全会精神，解放思想，实事求是，与时俱进，坚持以人为本，树立和落实科学发展观，以国有资产管理体制改革为契机，以产权制度改革为突破口，以建立现代产权制度为目标，大力发展以股份制为主要形式的混合所有制经济；正确处理改革发展稳定的关系，妥善处理改革进程中的各种利益关系，整体规划，分步实施，规范运作，有序推进；使深化国有企业改革与产业整合、生产力布局调整相结合，推进区域工业资源整合，调整布局，优化结构，整体搞活国有经济，加快实现企业制度创新和体制创新，实现国有企业改革的新突破。
　　 (五)深化国有企业改革的总体要求是：在今后两到三年内，以从整体上搞活市属国有企业、推动全市经济发展为目标，建立和完善国有资产管理体制，以产权制度改革为突破口，大力推进“两个置换”，即通过产权改革，使国有企业置换为产权多元化的混合所有制企业，解除政府对企业的无限责任；通过一次性经济补偿置换职工的全民身份，解除企业对职工的无限责任。建立四个通道，即劣势企业的退出通道，过剩生产力的退出通道，富余劳动力的退出通道，企业呆坏帐的退出通道。完善六个机制，即企业优胜劣汰机制，国有资产保值增值机制，企业经营者选拔任用机制，职工能进能出的就业机制，多渠道多元化的社会保障机制，信用和法治机制。努力实现国有企业改革的六个突破，即在构建有利于国有资本有序流动和保值增值的国有资产管理体制上实现突破，在做强做大重点骨干企业上实现突破，在吸纳各种资本、推进规范的公司制改革上实现突破，在整体盘活国有存量资产、培育新的经济增长点上实现突破，在加快国有经济的技术进步和产业升级上实现突破，在妥善安置活国有经济，加快实现企业制度创新和体制创新，实现国有企业改革的新突破。
　　 (六)深化国有企业改革的具体任务是：用三年左右的时间，建立起比较完善的国有资产监督管理新体制，使国有企业的历史遗留问题基本得到解决，大部分改制企业建立起比较完善的法人治理结构和现代企业产权制度。除少数关系国计民生和承担社会公益事业的重点企业保持国有或国有控股外，其他国有企业原则上都要实行以股份制改造为主的多种形式改革，实现产权多元化，有条件的全部退出国有经济序列，国有企业改制面达到100％，国有企业职工身份置换比例达到90％以上。
　　 2004年年底前，基本建立起国有资产监督管理新体制的框架，完善市属国有企业(含省属下划企业)深化改革的总体方案；启动6户资不抵债的省属下划企业的依法破产或政策性破产程序，完成11户已经进入破产程序的市属企业的破产终结工作；抓好51户企业的改制或规范工作。
　　 2005—2006年，全面完成21户资不抵债特困企业依法破产或政策性破产工作，通过两个置换，企业退出国有序列，职工退出全民身份；努力完成绝大多数国有企业的改制、改组和规范完善工作。国有大中型企业建立起股权结构合理的产权多元化体制，国有小企业退出国有序列。通过产权的整合重组，使国有资本退出竞争性领域，整合支柱产业和骨干企业，整体推动我市经济发展。
　　 三、国有企业改革的主要形式
　　 (七)股份制改造。将产权单一的国有企业通过改组转变为股权多元化的股份制企业。股份有限公司的组建要以具有核心竞争力的优势骨干企业为基础，吸引战略合作伙伴，以优化产权结构、完善法人治理结构为核心，通过资本市场平台直接融资为手段，发挥国有资产“四两拨千斤”的作用，实现国有资产的流动和保值增值。有限责任公司要通过吸纳法人股、自然人股和职工股，成为股权结构合理、权责明确的法人实体和市场竞争主体。
　　 (八)兼并与收购。鼓励有实力、有发展潜力的优势企业通过承担债务式、吸收入股式和控股式等多种途径兼并国有中小企业，实现低成本扩张，把企业做强做大。通过同行业的横向兼并扩大主业规模，提高市场占有率和竞争力；通过跨行业的纵向兼并延伸以主导产品为中心的上下游产业链，以降低成本提高经济效益。鼓励战略投资者以整体或部分形．式收购国有企业产权(股权)，实现国有企业的改制和有序退曲。
　　 (九)联合与合并。鼓励企业在自愿、平等和互惠互利的原则下，以资本、产品、技术、生产经营、项目配套等为纽带，组建跨行业、跨地区、跨所有制的企业集团，形成一批抵御市场风险的“旗舰”，成为“工业强市”的中坚力量。
　　 (十)合资与嫁接改造。鼓励有品牌优势和规模效益的国内外大企业、大集团对国有企业实行高起点嫁接改造。嫁接改造可采取兼并、产权转让、股份制等多种有效形式，可以整体或部分进行嫁接改造。鼓励以市场换技术、以资源换资金、以薪酬和事业留人才。通过引进先进技术、先进设备、品牌产品、经营机制及新的经营理念和管理方式，加快国有企业体制创新、产品产业升级换代和整体管理水平的提升。
　　 (十一)租赁经营。对一些暂不具备改制条件的困难企业，可采取经营权的有偿让渡，实行租赁经营，并逐步向“先租后股”或“先租后卖”转变，最终完成国有股权的减持以至完全有序退出。鼓励将企业国有资产的整体或部分经营权，委托给其他具备管理能力和能够承担相应经营风险的法人或自然人进行管理，促进企业向优秀经营者集中、资金向品牌产品集中，实现社会资源的高效配置。
　　 (十二)破产与拍卖。充分利用国家政策，积极努力争取一批负担沉重的劣势企业实施计划内政策性破产；继续规范操作，促使一批资不抵债的中小企业实施依法破产。适宜拍卖的中小企业要通过公开竞价依法出售。
　　 进一步深化国有企业改革，要从企业的实际出发，因企制宜，一企一策。不管采用哪种改革形式，都要着眼于推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业，促进企业加快发展。
　　 四、推进国有资产监督管理体制创新
　　 (十三)深化国有资产管理体制改革，建立权利、义务和责任相统一、管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。设立市国有资产管理机构，其主要职责是：履行出资人的职责，指导和推进国有企业改革和重组，对所监管企业的国有资产保值增值进行监督；通过法定程序对企业法人或国有股权代表进行任免、考核和奖惩；依法对国有资产管理进行指导和监督；向监管企业派出监事会。
　　 (十四)建立公平、公正的企业国有资产经营业绩考核体系。在明确所出资企业产权边界的基础上，明确经营目标，签订业绩合同，实行资产经营责任制，以业绩合同的方式考核年度国有资产经营业绩，以资产经营责任制的方式考核任期国有资产经营业绩，把国有资产经营的近期目标与远期目标统一起来。逐步建立起年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、业绩考核与奖惩紧密挂钩的业绩考核制度。
　　 (十五)加强企业家队伍建设。建立新的用人机制，进一步改革企业经营人才管理机制，通过建立企业主要经营者任职资格确认制度和人才市场，使企业经营管理人员的选拔逐步向公开招聘、择优使用过渡，真正把讲政治、懂业务、 善经营、会管理的企业经营管理人才选拔到领导岗位上来。 完善法人治理结构，股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权。要坚持党管人才原则，把组织选配同市场化选聘结合起来，按照公开、平等、竞争、择优原则，优化经营者人才资源配置。
　　 (十六)建立有效的企业激励机制。综合运用年薪制、股权、期权等多种薪酬方式，形成有利于最大限度实现国有资产保值增值目标的激励体系。改革国有企业经营者收入管理办法，推行董事长和总经理年薪制。年薪制分为基本年薪和绩效年薪。基本年薪主要以年度经营业绩确定，可以是职工收入的3—5倍，有突出业绩的可取是职工收入的5倍以上。绩效年薪主要与国有资产保值和企业可持续发展能力挂钩，绩效年薪为基本年薪的1—5倍。同时，董事长、总经理要分别向国有资产出资人缴纳风险抵押金，经过年终考核，完不成经营目标的，要予以扣罚。
　　 (十七)建立规范的企业约束机制。加强对企业经营者在资金运作、生产经营、收入分配、用人决策和廉洁自律等重大问题上的监督，实行决策失误责任追究制度。企业经营者任期届满，或在任期内办理调任、辞职、免职、退休等事项前，均应严格实行任期经济责任审计。凡是由于违法违规等人为因素给企业造成重大损失的，要追究个人责任。
　　 (十八)加强对国有资产的监管。国有资产监管部门要完善出资人制度，维护所有者权益。要监督改制企业的清产核资，加强对资产评估机构的管理，严格审查评估机构资格，核查评估结果，保证评估质量。要加强审计监督，坚决查处企业改制过程中发生的国有资产流失案件，杜绝企业改制中人为因素造成的国有资产流失。
　　 五、规范企业改制和产权交易行为
　　 (十九)批准制度。国有企业无论采取何种改制形式，都必须制订改制方案。方案主要由企业制定，特殊情况下由市国资委参与，也可由其委托中介机构或改制企业(不包括向本企业经营者转让国有产权和国有参股企业)制订。企业改制方案中应明确企业改制形式、资产处置方式、职工安置方案、职工安置资金来源等内容，并提交职工代表大会讨论。其中，职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会讨论通过后方可实施改制。改制方案需报经市国资委审批，涉及财政、劳动保障、土地资产处置等事项的，需报经有关部门审核。改制为非公有企业的需报经市国有企业产权改革领导小组审批。企业改制方案未经批准不得实施。
　　 (二十)清产核资和财务审计。国有企业改制，必须进行清产核资，对企业各类资产、负债进行全面的清查，核实界定国有资本金及其权益。资产损失必须按有关规定履行批准程序。改制企业法庭代表人和财务负责人对清产核资的。 真实性、准确性负责；必须委托具备资格的会计师事务所进行财务审计，改制为非公有制企业的必须对企业法定代表人进行离任审计。
　　 (二十一)资产评估。国有企业改制，必须依照国家《国有资产评估管理办》，聘请具备资格的资产评估机构进行资产和土地使用权评估。改制企业的资产评估原则上实行“现行市价法”，使评估结果接近资产的市场价值。企业的专利权、非专利技术、采矿权、商标权、商誉等无形资产，必须纳入评估范围，按规定评估作价。资产评估结果由国有资产管理部门核准或备案，国有资产管理部门负责企业的产权界定。
　　 (二十二)产权交易。建立兰州市产权交易市场。国有企业整体出售、股权转让、资产变现、租赁经营等，应实行竞争招标，进场(产权交易市场)交易，公开披露产权转让信息，通过产权市场竞拍形成价格和确定权属。经批准以协议价格出让的，可在评估价基础上上下浮动确定实际价格，向下浮动一般不超过10％。如果下浮超过10％，须经市国有企业产权改革领导小组另行批准。对整体购买企业净资产或全部国有股份的，凡一次性付款出资到位的，价款可优惠20%;采取分期付款的，首付金额不得低于总价额30％，其余价款须由受让方提供合法的信用担保，并在首期付款之日起1年内支付完毕。余款未付清前不办理产权过户手续，受让方不享有该资产处置权，不得用该资产进行抵押或提供担保。
　　 (二十三)完善企业股权设置。根据企业不同情况，合理确定内部经营者员工所持股份在企业股份总额的比例(知识产权入股除外)。对国有资本需保持绝对控股的企业，经营者员工所持股份在企业股本总额的比例原则上不超过10％；国有资本需保持相对控股的企业，经营者员工所持股份在企业股本总额的比例原则上不超过20％；国有资本处于参股地位或完全退出的企业，经营者员工所持股份不受比例限制。鼓励企业经营管理人员、技术骨干等在经营者员工持股份额内持大股，职工自愿入股，不搞全员平均持股。经营者持股额和一般员工持股额应保持合理比例，原则上可持有员工持股平均额15倍以上的股权。经营管理者和技 术骨干等持有股权总额可占内部员工持股总额50％以上。在国有资本处于参股地位或完全退出的中小型企业中，有条件的可实行管理层收购，即向本企业经营管理者转让国有产权。严禁企业经营管理者自卖自买国有产权。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。
　　 六、努力减轻企业负担
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　　 七、妥善分流安置国有企业职工
　　 (二十七)凡改制企业，应遵循依法和协商一致的原则，通过终止、解除、变更或重新签订劳动合同的办法调整职工的劳动关系。解除职工劳动关系，应按规定支付经济补偿金。补偿标准原则上按每年工龄600—1000元计算，具体根据企业的资债状况因企施策。经济补偿金免缴个人所得税， 同时不作为正常收入计算享受城市最低生活保障金的基数。对改制后重组上岗的职工，可按上述经济补偿金标准量化实物资产，作为职工个人股份入股改制后的企业，由新企业与职工重新签订不少于3年的劳动合同。计算职工安置费用的截止时间，凡改制企业以市国有资产监督管理部门方案》之日为准；依法破产企业以破产终结日为准；计划内政策性破产企业以破产立案日为准。
　　 (二十八)改制企业离退休人员的基本养老金继续实行社会化发放，由新企业负责日常管理，待条件成熟后逐步进入社会化管理。具体按《兰州市企业退休人员社会化管理服务工作实施方案》(市委办发正2004)42号)执行。对距法定退休年龄不足5年的内部退养职工、不能解除劳动关系的工伤职工、患职业病、精神病职工及职工遗属、政策性供养人员由新企业负责日常管理，按政策规定缴纳各类社会保险费并发放生活费。解除劳动关系并领取了一次性经济补偿金、但未实现再就业的“4050”人员，经本人与新企业协商一致后，可协议保留社会保险关系，其费用由个人交纳；达到法定退休年龄，办理退休。破产“关门走人”企业离退休人员的基本养老金继续实行社会化发放，进入社会化管理，免缴社会化管理费用。距法定退休年龄不足5年的内部退养职工，由兰州中心劳动力市场负责托管，按当地最低工资标准按月发放生活费，按规定承担其养老、失业保险费至法定退休年龄，所需资金从国有企业改革专项资金中解决。退休人员和距法定退休年龄不足5年的内部退养职工，在资金 到位后，全部纳入医疗救助，待条件成熟后进入基本医疗保险统筹。工伤职工、患职业病、精神病职工及职工遗属、政策性供养人员交户籍所在地社区管理，其生活费、社会保险费、生活补助费由民政部门负责发放和缴纳。解除劳动关系并领取了一次性经济补偿金的“4050”人员，经本人申请，可由兰州中心劳动力市场与其签订保留社会保险关系协议，其费用由个人交纳，达到法定退休年龄办理退休。对其中的特困人员，经市民政、劳动部门审核后，按上年度全省职工月平均工资60％计算缴纳的基本养老保险费，、其费用的50％由政府予以补贴。
　　 (二十九)国有企业改制，应预留职工安置费用。其中包括解除劳动关系职工的一次性经济补偿金；距法定退休年龄不足5年的内部退养职工至法定退休年龄前所需的内退期间生活费，养老、失业、医疗、工伤、生育保险等社会保险费，住房公积金等；改制前企业欠缴的社会保险费、住房公积金、拖欠职工工资、生活费、医疗费等；离退休人员社会化管理费用。凡先改制重组、后关闭破产的存续企业，与原企 业50％以上有就业能力的职工签订3年以上劳动合同并安排上岗的，预留离退休人员基本养老保险费可按企业关闭破产前上一年应缴费工资总额的25％计算10年，再折半核定。在此基础上，安置原企业职工每增加10％以上，其预留的基本养老保险费可相应减少1年计算。关闭破产企业预留离退休人员基本养老保险费，按企业关闭破产前上算10年，从关闭破产企业资产变现中一次性拨付同级社会保险基金财政专户，用于发放离退休人员的基本养老金。关闭破产企业必须依法一次性清偿欠缴的养老保险费。职工医疗风险调剂金，按《兰州市人民政府关于企业参加基本医疗保险有关问题的暂行规定》(兰医改组字(2003)4号)执行。离休人员医疗费、工伤、患职业病职工的伤残医疗费，按政策规定的标准，以10年核定。职工遗属、政策性供养人员的生活费，按政策规定， 以10年核定。
　　 (三十)改制企业职工安置费用从国有净资产中支付，相应冲减国有资本金，不足部分由企业现有土地资产变现所得弥补。土地出让金即征即返，用于职工安置，仍有缺口的从市国企改革专项资金中统筹平衡解决。破产“关门走人”企业，政府收回全部资产，由国有资产监管部门按有关规定统一安置职工。
　　 (三十一)凡实行经济性裁减人员的企业，要依照法律法规和有关规定制定人员裁减方案，并经企业职工代表大会或职工大会讨论通过，报劳动保障部门审核后方可实施，严禁企业随意裁减人员。凡不能依法支付解除劳动关系人员一次性经济补偿金并妥善解决企业拖欠职工债务的企业，不得裁减人员。
　　 (三十二)企业与职工解除劳动关系，经企业与职工协商一致后，签订《解除劳动关系协议书》，同时报国资委和劳动保障部门备案，并由企业对解除劳动关系人员出具相关证明。劳动保障部门对解除劳动人员进行劳动合同解除(终止)鉴证。符合条件的享受失业保险待遇；自谋职业的人员，可到劳动保障部门所属的职业介绍机构或社会保险经办机构办理档案托管和养老保险关系接续手续，按照规定以灵活就业人员的身份参加基本医疗保险。企业改制前拖欠职工的各类社会保险费用一次性缴纳有困难的，由新企业与劳动保障部门签订分期缴纳协议，由地税、劳动保障部门审核后予以缓缴，缓缴期限一般不超过一年。
　　 八、加大对国有企业改革的政策扶持
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　　 九、优化国有企业改革环境
　　 (略..........)